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匿名組合とは

投資組合の中で、匿名組合が一番多く存在します。
運営者と出資者が個別で契約(○○ファンド匿名組合契約書)を結びます。契約内容も自由に取り決めが出来ます。その為、時間が経つと、トラブルも起こりやすいようです。
契約書作成の際は、後の事もよく考えて、トラブル防止のために、ポイントを押さえて作成することが、非常に重要です。プロの専門家に任せた方がよいでしょう。
匿名組合では、運営者の単独事業とみなされ出資された財産は運営者の単独財産になります。
出資者は、出資した財産に対しては持分、処分権を有しません。
責任は有限責任で、投資した事業から得られる利益と、事業終了時に残った財産の分配を受ける権利のみを持つことになります。

 ~ 商法 ~ 参考条文

(匿名組合契約)
第535条 匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる。

(匿名組合員の出資及び権利義務)
第536条 匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。
2 匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。
3 匿名組合員は、営業者の業務を執行し、又は営業者を代表することができない。
4 匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利及び義務を有しない 。

(自己の氏名等の使用を許諾した匿名組合員の責任)
第537条 匿名組合員は、自己の氏若しくは氏名を営業者の商号中に用いる こと又は自己の商号を営業者の商号として使用することを許諾したときは、その使用以後 に生じた債務については、営業者と連帯してこれを弁済する責任を負う。

(利益の配当の制限)
第538条 出資が損失によって減少したときは、その損失をてん補した後でなけ れば、匿名組合員は、利益の配当を請求することができない。

(貸借対照表の閲覧等並びに業務及び財産状況に関する検査)
第539条 匿名組合員は、営業年度の終了時において、営業者の営業時間 内に、次に掲げる請求をし、又は営業者の業務及び財産の状況を検査することができる 。
一 営業者の貸借対照表が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は 謄写の請求
二 営業者の貸借対照表が電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚 によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報 処理の用に供されるもので法務省令で定めるものをいう。)をもって作成されているときは 、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲 覧又は謄写の請求
2 匿名組合員は、重要な事由があるときは、いつでも、裁判所の許可を得て、営業者の業務及び財産の状況を検査することができる。
3 前項の許可に係る事件は、営業者の営業所の所在地(営業所がない場合にあって は、営業者の住所地)を管轄する地方裁判所が管轄する。

(匿名組合契約の解除)
第540条 匿名組合契約で匿名組合の存続期間を定めなかったとき、又はあ る当事者の終身の間匿名組合が存続すべきことを定めたときは、各当事者は、営業年 度の終了時において、契約の解除をすることができる。ただし、六箇月前にその予告をし なければならない。
2 匿名組合の存続期間を定めたか否かにかかわらず、やむを得ない事由があるときは、 各当事者は、いつでも匿名組合契約の解除をすることができる。

(匿名組合契約の終了事由)
第541条 前条の場合のほか、匿名組合契約は、次に掲げる事由によって終了する。
一 匿名組合の目的である事業の成功又はその成功の不能
二 営業者の死亡又は営業者が後見開始の審判を受けたこと。
三 営業者又は匿名組合員が破産手続開始の決定を受けたこと。

(匿名組合契約の終了に伴う出資の価額の返還)
第542条 匿名組合契約が終了したときは、営業者は、匿名組合員にその出 資の価額を返還しなければならない。ただし、出資が損失によって減少したときは、その残 額を返還すれば足りる。

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